独立交易原则（Arm’s Length Principle）
“关联企业之间的交易应当符合独立交易原则,即交易价格和条件应当与非关联企业之间的交易价格和条件一致。”
— 《企业所得税法》第41条
OECD TPG 2022 第1.13段定义:
“The arm’s length principle is the condition and the method which uncontrolled transactions would have taken place between independent enterprises.”
五种转让定价方法
| 方法 | 全称 | 适用场景 | 关键要点 |
|---|---|---|---|
| CUP | 可比非受控价格法 | 存在可比非关联交易 | 最直接、最可靠;内外部可比均可 |
| RPM | 再销售价格法 | 分销商(买低卖高赚取加成) | 以再销售价格减合理毛利 |
| CPM | 成本加成法 | 制造商、服务提供商 | 以成本加合理毛利 |
| TNMM | 交易净利润法 | 常规分销、合同制造商、服务 | 比较完全关联方的净利率(最常用) |
| PSM | 利润分割法 | 高度整合、无形资产贡献重大的交易 | 按各方贡献分割合并利润 |
中国实践: TNMM是最常用的方法(占转让定价分析的大部分);PSM常用于无形资产和高度整合交易。
方法选择层级
OECD TPG 2022强调”最恰当方法”(Most Appropriate Method)原则:
- 不存在固定的优先级(与旧版不同)
- 根据交易性质、可比数据可得性选择
- 需进行功能风险分析(FAR分析)确定交易性质
- 可考虑多种方法,取结果一致性最高者
中国转让定价规则的特殊性
- 可比性调整: 可对不可比因素进行调整,但须说明理由
- 地域特殊优势（LSA）: 中国强调市场溢价和地域特殊优势(LSA)概念
- 成本节约: 在中国制造/服务场景中,可主张成本节约的地域优势
- 无形资产本地化: 中国本土研发形成的无形资产可能享有超额回报
文档要求
| 文档 | 适用门槛 | 提交时点 |
|---|---|---|
| 主体文档 | 跨国营收 ≥ €1bn / 人民币5亿 | 关联交易发生年度次年6月20日前 |
| 本地文档 | 关联交易金额 ≥ 人民币2亿(购销) / 4千万(劳务) | 同上 |
| 国别报告 | 跨国营收 ≥ €7.5bn / 人民币55亿 | 次年12月31日前 |
以上门槛根据国家税务总局公告2016年第42号及后续修订。
本文为一般性实务讨论，不构成针对具体事项的税务意见。