中国受控外国公司（CFC）规则解读

法律依据

• 《企业所得税法》第45条: 核心条款
• 《企业所得税法实施条例》第116-118条: 细则
• 国家税务总局公告2017年第45号: 优化CFC判定标准

CFC的认定标准

成立条件(须同时满足):

1. 控制关系: 居民企业或居民企业和中国居民个人(合计)直接或间接单一持有外国企业 10%以上 表决权股份,且共同持有 50%以上 表决权股份
2. 实际税负低于: 外国企业实际税负低于 12.5%(参考税率=法定税率×实际缴纳/应纳税所得额)
3. 并非出于合理经营需要: 无经营实质,主要功能是延迟纳税

注意: 实际税负低于12.5%的,并非自动构成CFC。还须判断是否”并非出于合理经营需要”。

“并非出于合理经营需要”的判断

根据2017年第45号公告,以下情形可视为有合理经营需要:

• 对外开展实质性经营活动(制造、销售、服务等)
• 主要业务不在低税国家完成
• 有配套的资产、人员和功能

以下情形通常被认定为”并非出于合理经营需要”:

• 仅持有股权/投资,无实质经营
• 仅承担融资功能
• 利润主要来源于被动所得(股息、利息、特许权使用费)

CFC利润计入的计算

1. 视同分配利润: CFC当期利润中应归属居民企业的部分
2. 计算公式: CFC利润 × 居民企业持股比例
3. 纳税调整: 计入居民企业当期应纳税所得额,按25%缴纳企业所得税
4. 境外税收抵免: CFC在境外已缴税款可按规定抵免

与GloBE的交互

1. CFC规则征收的税是否构成GloBE项下的Covered Taxes? — 是,CFC税属于”current tax expense”
2. CFC规则可能减少GloBE补足税(因为CFC税提高了辖区ETR)
3. 若中国未来采纳QDMTT,CFC税与QDMTT的叠加需协调避免重复征税

实务要点

• 申报义务: 居民企业应在年度企业所得税申报时报送CFC相关信息
• 举证责任: 企业需证明外国企业有合理经营需要
• 税务检查: 税务机关有权进行转让定价和CFC专项调查
• 避免认定: 建议确保海外实体有足够经营实质(人员、资产、功能风险)